报告期末新增客户冲业绩，被交易所反复质询，科创板撤材料

文/梧桐兄弟

近期，一例科创板申报项目报告期末新增客户冲业绩被质疑业务商业合理性及真实性，进而质疑该企业是否符合上市条件，最终导致其无奈撤材料。

艾索信息股份有限公司（“艾索信息”）主营业务为信号与信息处理技术的开发及应用，主要从事复杂高速信号与信息处理产品的研发、生产、销售及服务。艾索信息作为军工电子产品供应商，产品具有明显的定制化特点。报告期内，艾索信息主营业务收入及分产品收入占比情况如下：

报告期内，公司的主要财务数据如下：

艾索信息的股权结构图如下：

李锋林先生直接持有道合有限51% 的股权，通过道合有限间接控制艾索信息 45.49% 的股份，为艾索信息实际控制人。

艾索信息经历几轮融资，2014年一轮投后估值1个亿，2017年一轮投后估值约6亿元，2019年最后一轮投后估值约13亿。

艾索信息选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

艾索信息预计市值不低于人民币10亿元；最近两年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,687.25万元、3,259.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,290.40万元、2,348.61万元，最近一年营业收入10,740.51万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足上述公司选择上市标准的要求。

艾索信息近2年扣非后累计净利润为5,639.01万元，最近一年营业收入10,740.51万元，勉强符合科创板上市条件。但上交所对艾索信息启动保荐业务现场督导后，却发现了其中玄机。

一、12月新增一笔936万业务，收入确认828万，成本几乎为0

1、艾索信息业务收入季节性明显

据披露，2017-2019年，艾索信息第四季度确认收入金额占主营业务收入金额的比例分别为 67.99%、78.71%和 74.94%，其中，公司 12 月份确认收入金额占主营业务收入金额的比例分别为 39.96%、41.01%和 56.56%，公司主营业务收入主要集中在第四季度，且每年 12 月确认收入金额占比较高。

报告期内，艾索信息12月份确认收入占比很高，且2019年12月份收入占比达到56.56%，上交所很自然的质疑，其收入是否存在跨期，是否存在年末突击确认收入以满足上市条件的情形？

2、2019年末向新增客户销售产品被重点质疑

12月份收入确认占比较高，其业务真实性显然会被重点核查。此时，艾索信息一笔2019年末向新增客户销售产品事宜就被重点问询，且其商业合理性、真实性存疑。

据披露，2019年12月23日，艾索信息向新增客户广东军丰特种装备科技发展有限公司销售特存综合保护软件确认收入828.32万元。上述交易不涉及硬件销售，除此之外，艾索信息不存在同类产品仅销售软件的情形，且其他同类产品与关联方柏域信息科技（上海）有限公司（以下简称柏域信息）相关软件存在 1:1 配套关系，同时，艾索信息与柏域信息合作开发协议约定，除非获得对方书面同意，不得研制、销售与 A BackupV1.0 容灾备份产品功能相同的产品。

相关合同签订、发货、交付、验收时间如下：

该笔交易，（1）艾索信息成本仅为0.42万元，几乎为0。

（2）该交易系广东军丰在未取得订单情况下先行向公司采购软件产品，截至2020年11月24日，广东军丰仍未取得相关销售合同。经访谈广东军丰董事长高**及采购经理常**，其陈述于2019年3季度即与下游客户开始就某容灾备份业务进行沟通，该业务面向某军方最终客户，广东军丰的下游客户为国有某军工W单位。申报材料及历次问询回复发行人及保荐机构未说明或披露对W单位的核查情况。

注：即该笔交易在广东军丰并未真正实现最终销售前提下即确认收入

（3）广东军丰于2019年12月向公司支付93.60万元货款后（合同约定验收完成后应付合同额的10%即93.60万元），截至2020年11月24日，尚未向公司支付剩余货款，且回款已经明显预期。

注：即该笔交易在广东军丰明显逾期前提下，艾索信息却未起诉广东军丰，追索应收账款。

在此前提下，上交所连续3轮问询该笔交易，分别为：

（1）对广东军丰特种装备科技发展有限公司的收入确认相关单据是否存在异常，是否经最终使用客户验收及相关时点，以及未使用柏域信息相关软件的原因和合理性；对广东军丰特种装备科技发展有限公司仅销售软件的原因，结合最终客户的需求及使用情况、发行人单独销售软件情况，分析相关交易是否具有商业实质，相关交易是否违反艾索信息与柏域信息合作开发协议约定，是否存在其他利益安排？

（2）是否对广东军丰访谈涉及的外部证据进行核查，截至2020 年 11 月 6 日，广东军丰仍未取得相关销售合同的原因是否真实；对广东军丰销售的软件产品是否仅供军工 W 单位使用，如果广东军丰未能与 W 单位签订合同是否存在违约风险及对发行人的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍；结合广东军丰采购产品的用途、发行人交付相关产品用时较短、截至2020年11月6日广东军丰尚未取得订单且无明确备产计划安排，说明广东军丰于2019年11月份与发行人签订合同是否符合商业逻辑；对广东军丰销售的软件产品是否单独或者结合硬件向其他客户销售，结合相关内容分析与广东军丰交易的合理性和价格的公允性；结合上述内容说明对广东军丰的销售是否属于提前确认收入。

（3）发行人关于广东军丰业务洽谈、定价、签订等执行的内部程序，相关内部程序执行的时点、对应的文件，是否经过恰当的审批，是否与其他业务存在差异，相关内部控制是否健全且被有效执行；对广东军丰销售的软件产品具体的立项、研发过程，涉及的人员、内部单据，公司是否参与广东军丰与下游客户的沟通，认为计算环境综合保护系统软件产品在该系统集成中居于核心地位依据是否充分；广东军丰逾期未回款的原因，相关原因是否真实，是否符合其回款政策，是否与广东军丰其他供应商一致，是否实际按照背靠背或类似条款付款，相关的经济利益很可能流入企业的依据是否充分，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，如广东军丰不能取得下游订单对发行人的影响；结合公司拟向其他单位销售相关软件产品，说明是否与回复中广东军丰采购多套软件具有合理性的解释矛盾，结合发行人销售多套软件产品与1套软件产品的区别，分析广东军丰采购多套满足其未来订单获取中产能承诺相关解释是否合理，2019 年广东军丰采购发行人多套软件而非一套是否符合商业逻辑；某军种项目论证单位下发的《**单》的主要内容，是否与发行人销售合同、销售产品内容、数量等内容直接对应，结合上述内容及目前取得的外部证据，进一步说明发行人与广东军丰于 2019 年交易的真实性和合理性。

由此，交易所进一步要求，请保荐机构：（1）说明对该项目的内部质量控制流程；（2）内核、质控对该问题独立发表意见。

总体而言，上交所质疑（1）该笔交易真实性。广东军丰在没有签订下游合同的前提下即签署该笔合同，且只要软件不要硬件；（2）提前确认收入。即使该笔交易为真实，但对于合同条款约定存疑，即是否存在抽屉协议及其他安排，实质上并未达到确认收入的条件。（3）违约风险。广东军丰若实质未实现销售，是否存在违约风险，不再支付剩余款项。

但归根到底，都与艾索信息的业务规模太小有关。

（1）连续2年累计净利润仅为5,639.01万元，刨去广东军丰这笔交易，恐不满足上市条件。

（2）公司成长性存疑。2017年、2018 年、2019年，公司营业收入分别为7,593.63万元、10 697.60万元和 10,740.51万元。201 9 年公司营业收入同比增长42.90万元，增长0.40%。刨去广东军丰这笔交易，2019年度公司营业收入负增长。公司2019年度净利润增长率更是为-11.61%。

（3）2020年度业绩增长恐有限。上交所重点质疑广东军丰这笔交易，但如果2020年业绩大幅增长，例如单年净利润逾5,000万，纵使调整该笔交易，亦满足上市条件。但艾索信息在2020年12月8日申请撤材料，恐怕2020年净利润也就3000万左右，实在难以说服市场相信该公司价值。

二、科创板定位选择“进口替代”

根据申报材料，目前公司已取得专利共12项，其中1项国防发明专利，11项实用新型专利。报告期各期，公司营业收入分别为7,593.63万元、10,697.60万元、10,585.81万元、3,509.42万元。

请发行人结合中国证监会及上交所相关规定进一步说明公司是否符合科创板定位。

就此，艾索信息论述1、公司符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于科创属性评价的有关规定

（1）公司所属行业符合科创板的行业定位要求

公司属于军工电子信息行业，主要从事复杂高速信号与信息处理产品的研发、生产、销售及服务，致力于运用信号与信息处理核心技术提升电子信息装备的性能。军工电子信息行业主要从事电子信息装备及电子元器件的研制与生产，各类电子部件有机组合形成完整的电子化装备，形成的产品覆盖领域包括情报侦察、通信、导航、指挥、控制、电子战等武器系统和装备。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于战略性新兴产业之“新一代信息技术产业”项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造”领域，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术”领域中的“电子信息”，符合科创板的行业定位要求。

（2）公司符合“发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的有关规定

根据《科创属性评价指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告（2020）21 号）第二条及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发[2020]21 号）（简称“暂行规定”）第五条，“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市”，发行人符合相关条款第（4）项，即“发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”。

①公司依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件

......

②公司依靠核心技术形成的主要产品（服务）实现了进口替代公司自成立以来，凭借在信号与信息处理领域的开发经验，形成了复杂电磁环境抗干扰技术、**电子对抗技术、高速数据采集存储技术、多源信息处理技术等核心技术，其中多项技术达到国内领先水平，主要产品以军品“自主可控”、关键部件国产化率提升等多种形式实现了进口替代。具体情况如下：

A、公司所处核心军工电子信息领域的进口替代特征

由于国外武器禁运（被动因素）、维护国家信息安全（主动因素）等原因，雷达等核心军工电子信息领域长期以来对于国外军工产业链依赖显著较小，因而该领域“进口替代”的表现形式上与民品行业差异极大，甚至与军工材料等其他军工细分领域在进口替代方面也存在显著差异，即体现为：直接替代国外军工同类产品的情形相对较少。进口替代更多体现为军品“自主可控”及关键部件国产化率提升等具有军工行业特点的表现形式。

......

2、公司符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》关于科创板定位的有关规定

......

总而言之，上交所质疑艾索信息不符合科创板定位。

随后，上交所更是问询，根据申报材料，报告期内公司向主要客户提供多套雷达仿真模拟系统，该种情形属于具有军工行业显著特点的“进口替代”表现形式。发行人及其子公司生产产品不在《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》范围内，无需申请武器装备科研生产许可证。2019 年 4 月 1 日，陕西省国防科技工业办公室向发行人出具了《武器装备科研生产许可事项告知书》（编号：陕 2019-001），确认发行人拟申请的**、**、**、**产品不需要申请武器装备科研生产许可证。发行人将深圳市科思科技股份有限公司作为同行业可比公司。

请发行人说明：（1）认定雷达仿真模拟系统属于“进口替代”的客观依据及合理性，报告期内该类产品销售收入占比，首次申报文件及前次多轮问询回复中未提及的相关产品实现进口替代的原因及合理性；（2）发行人及其子公司生产的所有产品是否均不在《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》内，前述**、**、**、**产品是否已涵盖发行人报告期内所有产品，如否，说明未将所有产品向陕西省国防科技工业办公室申请生产许可事项的原因，未申请的其他产品是否需要取得武器装备科研生产许可证等相关资质；（3）公司与科思科技在业务、产品、技术、资质及军工事项审查等方面的具体异同（包括但不限于同类产品的销售收入占比等）及存在差异的原因。

艾索信息12月2日回复完该轮反馈问题，12月8日即撤材料终止审核。

三、“背靠背”结算条款收入确认

公司按照协议将产品交付客户，客户依据协议履行验收程序，验收合格后以取得的验收文件作为收入确认的依据。

保荐业务现场督导发现：（1）艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款 （2）艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及 A6 单位和 D1 单位。

上交所关注，请发行人结合收款权取得时点、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件等，分析相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点。

1、收款权取得时点

公司销售合同中约定“背靠背”结算条款的，公司向客户销售的商品或交付的技术开发成果符合合同或协议要求，在客户签署发货确认单、公司取得客户验收文件后，公司已经履行完毕合同的主要义务，公司已取得按合同约定收取款项的权利，且涉及客户均为国有大型军工集团下属研究所、军工厂等，最终用户均为军方，结合以前和买方交往的直接经验、政府有关政策、其他方面取得信息等因素，公司 合同款项无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很可能流入企业。

公司销售合同中约定第三方（或最终用户、军方）验收条款的，公司向直接客户销售的商品或交付的技术开发成果符合合同或协议要求，公司在取得直接客户出具的验收文件前，最终用户或其他第三方凡需履行验收程序的，均已履行完毕验收程序，因此在直接客户签署发货确认单、公司取得直接客户验收文件后，公司已经履行完毕合同的主要义务，公司已取得按合同约定收取款项的权利。

公司销售合同中约定第三方（或最终用户、军方）验收条款的，最终用户或其他第三方 凡需履行验收程序的，履行验收程序的具体情况详见本问询函回复“问题 1. 1 ”之“二、请发行人结合收款权取得时点、直接客户对终端客户的履约风险、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件等，分析相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点，相关处理是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及《企业会计准则》的相关规定”之“ 3 、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件”的相关内容。

2、相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点

公司销售合同中约定“背靠背”结算条款的，公司向客户销售的商品或交付的技术开发成果符合合同或协议要求，在客户签署发货确认单、公司取得客户验收文件后，公司已经履行完毕合同的主要义务，公司已取得按合同约定收取款项的权利，且涉及客户均为国有大型军工集团下属研究所、军工厂等，最终用户均为军方，结合以前和买方交往的直接经验、政府有关政策、其他方面取得信息等因素，公司合同款项无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很可能流入企业，因此公司在客户签署发货确认单、公司取得客户验收文件后 确认收入符合《企业会计准则》的相关规定 ，即“背靠背”结算条款不影响公司收入确认时点。

公司销售合同中约定第三方（或最终用户、军方）验收条款的，相应产品或技术开发成果的风险报酬在直接用户及第三方（或最终用户、军方） 均履行完毕验收 程序 之后转移到购货方 。公司销售合同中约定第三方（或最终用户、军方）验收条款的，公司向直接客户销售的商品或交付的技术开发成果符合合同或协议要求， 公司在取得直接客户出具的验收文件前，最终用户或其他第三方凡需履行验收程序的，均已履行完毕验收程序，因此在直接客户签署发货确认单、公司取得直接客户验收文件后，公司已经履行完毕合同的主要义务，公司已取得按合同约定收取款项的权利。因此公司在直接客户签署发货确认单、公司取得直接客户验收文件后 确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

公司销售合同中约定第三方（或最终用户、军方）验收条款的，最终用户或其他第三方 凡需履行验收程序的，履行验收程序的具体情况详见前文图表。

四、其他事项

上交所保荐业务现场督导还发现如下问题：

1、根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。

根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中 233 份合同以送货上门方式交付 90 份合同以邮寄方式交付。

对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。

2、保荐业务督导过程中，保荐机构和艾索信息介绍，其业务模式具有“研发中销售、销售中研发”的特点，单一合同交付验收后，艾索信息仍会持续跟踪客户需求或进行产品升级。

保荐业务督导发现，艾索信息将采用相似技术的合同归口至同一项目号进行管理，受业务模式影响，部分合同在交付验收及收入确认后，对应项目号仍在归集费用，包括领料、人工支出、联调差旅费、测试费用、邮寄费等。

3、根据申报材料及保荐业务督导，艾索信息以需求委托书或购销合同作为依据确认在产品，各期末在产品余额较大，其中CMN项目2019年末在产品余额1,694.92万元。艾索信息于 2014年11月和 2017年2月与 E7单位、E6 单位分别签订了CMN 项目相关合作协议，合作协议约定预研阶段费用自理，于2020年1月取得两家单位的备产函。艾索信息自2015年2月起将CMN项目相关费用支出计入在产品。

请发行人说明：（1）CMN 项目的具体内容，与研发样机异同；（2）合作协议的主要内容，结合合作协议和研发样机的会计处 理方法，说明自2015年2月起将 CMN 项目相关费用支出计入在 产品的依据，是否符合行业惯例，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）各期末存货中 CMN项目存货跌价准备计提是否充分及依据。

该项目向市场传导几个信息：1、注册制不代表没门槛，不行就是不行，别听各种专家“忽悠”；2、市场不是傻子，也别想着糊弄交易所，上市那点事谁不清楚背后的猫腻？3、科创板定位还是更倾向硬科技，至少国内先进性你得论述清楚吧。