和林科技闯关科创板，股东“白送”4000万相助。估值和净利润，哪个“含水”？

IPO造富的故事，想必不少人都听过，其中科创板因其较高的市盈率，更是受到不少企业股东的青睐。

然而奇怪的是，IPO日报发现，科创板IPO企业苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“和林科技”）即将科创板上会，但其一些股东却在登陆科创板前夕，将不少股份低价转卖。

股东“白送”4000万元

据了解，和林科技主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售。公司目前产品主要包括微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品。

从股权结构来看，和林科技的实控人为骆兴顺，其合计控制和林科技59%的股权。

和林科技此次科创板IPO选择了第一套上市标准，要求预计市值不低于10亿元。对此，和林科技在2020年5月签署的申报稿中表示，结合可比公司在境内市场的估值情况，预计公司发行后总市值不低于10亿元。

而IPO日报发现，和林科技在2019年11月进行的两波股权转让中，其估值仅为1.5亿元和4亿元。

第一波转让中，股东马洪伟将和林科技8%的股份转让给骆兴顺，将4%的股份转让给和林科技的员工持股平台苏州和阳。另外两个股东钱晓晨和程巨润，均将和林科技2%的股权转让苏州和阳。

这波转让时，和林科技的整体估值只有1.5亿元。对此，和林科技在上会稿中表示，2019年下半年公司启动了上市计划，为保持上市后控股权的稳定性，激发核心员工的积极性，公司对股权结构进行优化，包括增加控股股东的持股比例以及对公司核心员工进行激励，引入对上市公司规范运作、投融资具有一定经验的外部投资者。

转让摘要，数据来源：上会稿

需要指出的是，三位转让股份的股东均没有持有苏州和阳的股份，这意味着， 三人在公司开启IPO之路后，选择将股份卖出。

而且，上述转让价格明显偏低，在同月第二波转让中，程巨润向外部投资者赣州兰石和余方标转让股份时，和林科技的整体估值定为4亿元。

IPO日报初步计算，如果按第二波的转让价格计算，第一波股东少赚了4000万元。关于股东的“无私奉献”， 和林科技在上会稿中表示，转让股东已取得较高收益，且理解公司的情况。比如，马洪伟作为公司股东同时自身亦控制和经营新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，理解保持发行人上市后控股权稳定的诉求以及激励公司员工的重要性。

估值or净利润，哪个含“水分”？

除了估值从1.5亿元涨到4亿元外，公司估值现在更是打算从4亿元“涨”到10亿元，这一变化令人瞩目。

和林科技2017年至2019年的营业收入分别为9314.55万元、1.15亿元、1.89亿元，扣非后归母净利润分别为2493.96万元、2667.35万元、5264.32万元。

财务摘要，数据来源：上会稿

回头来看，和林科技在2019年11月15日的第二波转让中，估值定价4亿元的依据是，和林科技2018年扣非后净利润约15倍市盈率。对此，和林科技于上会稿中表示，股东为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，价格经交易双方在公平的市场环境下协商。

这里有一些地方令人疑惑，一是和林科技2019年扣非后归母净利润同比增长97.36%，转让时已接近2019年年末，还按2018年计算是否公允；二是转让时，东方财富显示，科创板已有53家上市企业，其平均市盈率为77.95倍，远高于转让时的15倍市盈率。

市盈率摘要，数据来源：东方财富

这就引出了一个问题：和林科技彼时4亿元的估值是否公允。

如果公允，那和林科技有什么底气在短短半年后实现公司估值的翻倍？就目前来看，和林科技2020年业绩并没有如此大幅的增长，10亿元的估值将含有大量“水分”。

和林科技2020年上半年主要产品收入同比增长16.65%；同期净利润同比增长33.63%。不过，和林科技第三季度业绩同2019年第三季度相比下滑明显。 和林科技2020年前三季度未经审计的财报显示，公司归母净利润同比仅增长10.12%，扣非后归母净利润同比仅增长10.18%。

这样的业绩，或难支撑和林科技估值增长至少150%的飞跃。

2020年前三季度的业绩情况，数据来源：上会稿

如果和林科技彼时4亿元的估值是大幅低估的，那公司可能少计了股份支付费用。

和林科技2019年扣非前后的归母净利润分别为1296.83万元和5264.32万元，差了3967.5万元。

和林科技归母净利润扣非前后差距较大，主要是因为公司2019年确认了股份支付费用 3995.2万元。即和林科技2019年11月第二波股权转让时，公司估值为4亿元，该部分股份的转让公允价值约为6400万元，实际上，公司实控人骆兴顺、员工持股平台苏州和阳以低于公允价值约3995.2万元的对价受让股权，因此确认股份支付费用3995.2万元。

这意味着，如果公司彼时的实际估值高于4亿元，则需要确认的上述股份支付费用将更高， 和林科技目前1296.83万元的2019年归母净利润的“水分”被挤出，数额可能会更少。

关于公司估值差异较大的原因，以及彼时计算的股份支付费用是否合理等问题，IPO日报向和林科技发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

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记者 邹煦晨

编辑 王莹