首家终止注册再闯关企业 博众精工二度冲刺科创板IPO

近日，资本邦获悉，博众精工科技股份有限公司(下称：博众精工)科创板IPO申请已于2020年8月24日受理，保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。

图片来源：(上交所)

博众精工前身为博众有限系陈兰芳与吕新娥于2006年9月22日以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“吴江市博众精工科技有限公司”。2017年10月19日，博众有限在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，整体变更设立股份有限公司。

博众精工是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹(治)具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。主要产品包括自动化设备(线)、治具类产品和核心零部件产品。

根据招股书显示，博众精工2017年度-2019年度及2020年1-3月，营业收入分别实现19.91亿元、25.18亿元、21.11亿元、1.24亿元;归属于母公司股东的净利润分别实现8038.89万元、3.23亿元、2.86亿元、-1.19亿元。

图片来源：(博众精工招股书申报稿)

图片来源：(博众精工招股书申报稿)

招股书显示，博众精工根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次博众精工拟向社会公众公开发行不低于人民币普通股4001万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，且不低于本次发行完成后股份总数的10%。发行后总股本不低于40001万股，发行人和主承销商有权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的15%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。此次募集资金拟投入项目金额为11.1亿元，主要用于以下项目：消费电子行业自动化设备扩产建设项目、汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目、研发中心升级项目、补充流动资金。

图片来源：(博众精工招股书申报稿)

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东为乔岳投资，其直接和间接控制的公司股份比例合计为91.00%;实际控制人为吕绍林和程彩霞，其直接和间接控制公司股份比例合计为91.00%。持有公司5%以上股份的主要股东有乔岳投资、苏州众二两家企业，持股比例分别为36.02%和42.98%。

博众精工实际控制人吕绍林、程彩霞夫妇通过乔岳投资、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十间接控制博众精工合计91%的股份。最近三年，公司实际控制人未发生变化。乔岳投资尚未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化，与发行人主营业务没有关联性。

图片来源：(博众精工招股书申报稿)

截至本招股说明书签署日，博众精工共有16家机构股东，其中8家属于私募投资基金股东。博众精工拥有25家控股企业，为苏州乔岳、苏州凡特斯、苏州凡众、上海莘翔、苏州翔赢、深圳鸿士锦、博众机器人、苏州众之赢、苏州灵猴、苏州灵赢、苏州灵动、苏州五角、苏州立赢、苏州众驰、深圳激光、北京凡赛斯、苏州凡赛斯、博众仪器、仪器合伙、众驰富联、美国博众、香港乔岳、新加坡博众、日本博众、印度博众;2家分支机构，为深圳分公司、北京技术研究院;及1家参股企业苏州粤赢。

事实上，这不是博众精工第一次闯关科创板IPO，公司此前已经走到注册阶段，还差临门一脚时撤回上市申请文件。

2020年4月9日，公司和保荐机构华泰联合提交撤回科创板上市申请的文件，主动要求撤回注册申请文件，根据规定，上交所决定终止对博众精工发行注册程序。

撤回上市申请原因未知，不过据科创板上市委2019年第39次审议会议结果公告显示，上市委关注公司的收入确认、产品销售转移定价问题、内控等问题被关注。

彼时，上市委要求博众精工就当时申报科创板期间因举报导致补确认收入的事项，说明发行人在客户接单、确认收入等方面是否存在内部控制缺陷，并就所涉及的大陆及香港两地税务、海关、外汇主管部门的最新处理意见做出说明;要求说明发行人及其实际控制人是否可能被大陆及相关相关执法部门要求承担除补缴税款及罚款以外的其他法律责任;要求分析香港博众留存利润率的合理性等等。

会议结果公告之后（2019年11月5日），博众精工公布关于上市委会议意见的落实函，表示根据普华永道出具的定价政策分析报告，综合考虑被选公司的地域性、行业类别、经营状态、独立性指标、数据完整性、产品功能、承担经营风险、拥有资产情况等因素，香港博众可比公司的非关联交易毛利率的平均数及中位数在26.83%至30.22%之间。因此，2011年至2014年发行人与香港博众之间定价符合独立交易原则，不存在税收法律风险。

同时发行人实际控制人吕绍林、程彩霞承诺：如果博众精工因与香港博众之间交易转移定价事项被主管税务机关要求补缴税款以及因此而产生的相关滞纳金或任何损失，本人将足额补偿博众精工因此发生的全部支出和损失，保证博众精工不会因此遭受任何支出和损失。

据本次招股书显示，报告期内曾存在的关联方香港博众精工科技有限公司吕绍林曾持股100%，已于2020年4月24日注销。香港博众为贸易公司，负责承接苹果公司对博众精工的订单，自2016年初开始已不再作为订单承接平台，报告期内无生产经营活动。香港博众注销前已无实际经营活动，人员已解散，账面已无任何资产。

时隔四个月博众精工再战科创板IPO，其表示还是面临着众多风险：

1、对苹果产业链依赖的风险

报告期内，公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为64.45%、47.21%、42.71%和16.30%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在部分产品通过指定EMS厂商与发行人签订订单的情况，报告期内发行人对苹果公司及其指定EMS厂商销售收入占当期营业收入的比例分别为84.90%、71.82%、73.31%和40.54%。

公司存在对苹果产业链依赖的风险，具体包括：公司主要收入来源于苹果产业链的风险、与苹果公司之间商业合作的技术迭代风险、苹果公司自身经营情况的风险。

2、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为47.26%、41.78%、45.91%和24.09%，存在一定的波动，其中，2020年1-3月在收入规模较小的情况下，规模效应减弱，同时容易受个别订单或产品毛利率波动影响，毛利率下滑较为严重。

3、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为吕绍林、程彩霞夫妇。吕绍林与程彩霞夫妇作为公司的实际控制人，可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益，公司存在实际控制人控制权集中的风险。

4、对赌条款的风险

2020年6月，苏州众二与招银成长贰号、招银朗曜、美的智能、长江晨道、江苏高投、苏州金信、苏州洽道、合肥敦勤、乔岳投资、苏州众一、苏州众三、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十、吕绍林、程彩霞签署了《博众精工科技股份有限公司股东权利安排协议》，约定若截至2024年1月1日发行人未实现合格上市，招银成长贰号等8家机构股东有权要求苏州众二回购其所持股份。上述对赌条款仅限于股东之间，虽不涉及发行人的利益，但是如果未能在约定时间完成上述对赌约定，触发回购条款，现有股东持股比例存在可能变化的风险。