并购志 | 科创板海外并购首例！天准科技上市后首亏，溢价250%收购半导体设备公司_MueTec

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科创板首例并购重组注册申请获通过后，又有一家科创板公司试图发起并购。

日前，天准科技发布公告称，公司拟通过全资子公司SLSS公司以1819万欧元，收购MueTec公司的100%股权，并受让标的公司债权人的债权200万欧元，本次收购为现金收购。

这是天准科技上市近一年后的首个收购案，也是科创板首个海外并购案例。

布局半导体行业

据了解，天准科技是以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等。2019年7月，天准科技作为首批企业之一正式登陆了科创板。

此前，天准科技董事长徐一华就曾透露，公司未来会考虑投资并购，主要还是集中在和天准科技同样处于行业中游的设备公司。

那么， 本次天准科技欲收购的标的公司质地如何？

资料显示，MueTec公司成立于1991年，注册地为德国慕尼黑，主营业务是为半导体领域的制造厂商提供针对晶圆类产品的高精度光学检测和测量设备。

2018年-2019年，标的公司实现的营业收入分别为700.2万欧元、607.1万欧元，净利润分别为62.9万欧元、62.2万欧元，2019年相较于上年度略有下滑。

截至2019年12月31日，MueTec公司的资产总额为1512.4万欧元，净资产为727.9万欧元。本次交易作价1819万欧元，为2019年净资产的2.5倍。这意味着，天准科技本次收购的溢价率为250%。

对于本次收购，天准科技表示，MueTec拥有多年服务于半导体领域客户的经验，拥有的技术及产品可对公司形成有益的补充，通过并购，有助于公司缩短进入半导体领域的周期，减少不确定性，以更快地为公司形成新的业绩增长点。

此外，天准科技还表示，标的公司目前体量较小，交易完成后不会对公司的短期业绩产生积极影响。

一位半导体分析人士指出， 近几年是国内晶圆生产线的建设高峰期，从2016年之前的六七条已增加至现在的30多条，加上在建的、计划的，晶圆生产线未来可能达到80多条，所以行业的需求空间比较大。加上“国产替代”的概念越来越普及，国产芯片的发展前景也十分可观。

业绩下滑

此次并购是天准科技登陆科创板以来的首次并购，也是所有科创板上市公司的首次海外重组并购。

此前，华兴源创通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%的股权，系首单科创板上市公司重大资产重组项目。

在最初的预案中，华兴源创表示将以11.5亿元收购欧立通100%的股权，随后公司将上述交易金额下调至了10.4亿元，最终的增值率为393.14%。6月12日，上述并购重组项目的注册申请已获得证监会的通过。

这在业内人士看来，作为科创板的首单重大资产重组，华兴源创给之后科创板企业带来的，更多的是象征意义。

不过IPO日报发现， 天准科技与华兴源创的共同之处在于，两家公司上市后均出现了业绩下滑。

2019年，华兴源创实现营业收入12.68亿元，同比增长25.14%，而归属上市公司股东净利润却同比下滑了27.47%，为1.76亿元，扣非后归属上市公司股东净利润也下滑了33.69个百分点，公司称系研发费用和销售费用的同比大幅增加所致。

2017年-2019年，天准科技实现的营业收入分别为 3.19亿元、5.08亿元、5.41亿元，净利润分别为 0.52亿元、0.94亿元、0.83亿元。可以看出，2019年，公司净利润同比下滑12%。

那么，天准科技的本次收购与业绩下滑是否有关？

2020年一季度，天准科技的营业收入和净利润分别为9314.79万元、-184.63万元，上市后首次出现亏损。

对于2019年的业绩下滑，公司认为是因为加大了研发投入和业务开拓。如公司研发费用比去年同期增长1512.65万元，销售费用比去年同期增长2168.62万元，其中主要是人员相关费用增加，公司2019年年底比去年年底新增人员247人，增长31.31%。

而对于一季度的亏损，天准科技则表示， 2016年-2019年各年第一季度净利润均处于微利或亏损状态。公司2020年第一季度的净利润情况符合公司业务的季节性，不存在异常。

此外，本次收购并未作出业绩承诺，但是交易完成后却将形成一定金额的商誉。公司指出，如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

记者 吴鸣洲

编辑 王莹